Introduction 3.1 La Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick (la SGPNB) agit à titre de fiduciaire des trois caisses de retraite provinciales créées en vertu d’une loi, caisses dont l’ensemble des placements continue d’augmenter, se chiffrant actuellement à plus de 8 milliards de dollars. Ces trois caisses sont la caisse de pension de retraite dans les services publics, la caisse de retraite des enseignants et la caisse de retraite des juges. La SGPNB signale que, au 31 mars 2006, elle employait 36 personnes. 3.2 Le Bureau des ressources humaines de la province administre les versements aux pensionnés. Et surtout, en vertu des trois régimes créés en vertu d’une loi, c’est le gouvernement provincial qui garantit tous les droits à pension futurs des employés actuels et passés. Contexte 3.3 Au début des années 1990, les trois régimes de retraite du gouvernement provincial créés en vertu d’une loi présentaient d’importantes dettes non provisionnées. C’est alors que la province s’est fixée comme objectif d’assurer la pleine capitalisation de tous les régimes de retraite provinciaux créés en vertu d’une loi d’ici 2018. Un régime entièrement capitalisé signifie que les avoirs détenus dans le régime sont suffisants pour couvrir tous les paiements qui doivent être versés aux pensionnés actuels et futurs. 3.4 Comme le manque de fonds était la responsabilité du gouvernement provincial, celui-ci a choisi de mettre en œuvre des mesures visant à pallier ce manque à gagner, notamment par l’introduction de placements en actions pour diversifier le portefeuille de placement. Des experts en placements en actions étaient requis pour assurer des rendements de placements potentiellement plus élevés sur les placements en actions tout en gérant les risques plus élevés associés à de tels placements. 3.5 En 1994, l’Assemblée législative a adopté la Loi sur la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick pour créer une organisation vouée à la gestion de l’actif des trois régimes de retraite du gouvernement provincial créés en vertu d’une loi. Le principal objectif visé par la l’établissement de la SGPNB était de créer une réserve d’experts en placements dans la province pour contribuer à atteindre l’objectif provincial de capitaliser en entier les régimes de retraite provinciaux créés en vertu d’une loi. Importance d’une gouvernance efficace 3.6 La SGPNB est régie par un conseil d’administration actuellement composé de 12 membres. Comme la SGPNB a été établie en vertu d’une loi provinciale (la Loi sur la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick), nous considérons que le gouvernement provincial est, de fait, le propriétaire de l’organisation. Le ministre des Finances le représente à ce titre. Tandis que le gouvernement provincial est le propriétaire de l’organisation, la SGPNB est le fiduciaire de l’actif des caisses de retraite, et non le propriétaire de l’actif. 3.7 Une corrélation existe entre le niveau de rendement des placements obtenu par la SGPNB et les sommes que le gouvernement provincial et les cotisants actuels doivent verser aux régimes de retraite. En conséquence, le gouvernement provincial – et donc la population du Nouveau-Brunswick – a beaucoup à gagner dans le succès de la SGPNB. 3.8 Au bout du compte, la gouvernance des organismes de la Couronne est une question de rendement et de reddition de comptes. Il est aujourd’hui largement reconnu qu’une gouvernance efficace peut avoir des effets très positifs sur le rendement d’une organisation et fournir l’assurance que la direction et le conseil sont tenus responsables de ce rendement. Pour cette raison, il est clairement dans le meilleur intérêt de la province que la SGPNB soit dotée d’une gouvernance efficace. 3.9 La gouvernance peut être définie comme le processus et la structure suivis pour orienter les activités et les affaires internes d’une société, avec l’objectif d’atteindre la mission de la société. Le processus et la structure définissent la répartition des rôles et des responsabilités entre les actionnaires, le conseil et la direction. De plus, ils établissent des mécanismes permettant d’assurer la reddition de comptes entre la direction, le conseil d’administration et les actionnaires. Étendue 3.10 Notre objectif de vérification était le suivant : Évaluer si les structures et les processus de gouvernance actuels établis pour la SGPNB constituent un cadre de gouvernance efficace. 3.11 Pour effectuer notre travail, nous avons interviewé 8 des 12 membres du conseil de la SGPNB, y compris les trois membres d’office, un membre nouvellement nommé et quatre membres d’expérience. Nous avons examiné des documents, y compris des mesures législatives, les règlements administratifs, des procès-verbaux des réunions du conseil, des plans d’activités et divers autres documents. Nous avons aussi examiné de la documentation récente sur la gouvernance, ainsi que les constatations et la documentation de nos précédents rapports sur la gouvernance, afin de déterminer les pratiques exemplaires. 3.12 Notre vérification est conforme aux normes établies pour les missions de certification par l’Institut Canadien des Comptables Agréés, ce qui englobe l’optimisation des ressources et la conformité, et a donc consisté dans des contrôles par sondages et autres procédés que nous avons jugé nécessaires dans les circonstances. 3.13 Notre examen de la gouvernance à la SGPNB est le premier volet d’une vérification en trois volets prévue pour cette organisation. Les deux autres volets de la vérification porteront sur les activités de la SGPNB et le rendement des placements. Résumé des résultats 3.14 De nombreux domaines peuvent être envisagés dans l’examen de la gouvernance d’un organisme de la Couronne. Nous avons choisi les sept domaines qui, à notre avis, pourraient avoir la plus grande incidence sur l’efficacité de la gouvernance à la SGPNB. Ces domaines sont détaillés dans la première colonne du tableau qui suit. La première colonne montre aussi les critères de vérification, ou les énoncés de principe, pour chacun des domaines. Notre bureau a élaboré les critères, qui ont été examinés par des membres de la haute direction de la SGPNB. 3.15 Les critères ont établi le cadre de notre vérification. Et ce sont en regard de ces critères que nous avons évalué l’état de la gouvernance à la SGPNB. Nos constatations dans chaque domaine sont résumées dans la deuxième colonne du tableau et discutées plus en détail dans les sept sections qui suivent. Objets de la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick 3.16 Il est important que les objets pour lesquels un organisme de la Couronne a été créé soient clairement documentés afin de permettre au gouvernement, au conseil d’administration et à la direction d’avoir une compréhension commune des objets pour lesquels l’organisation a été établie et de centrer leurs efforts sur l’atteinte de ces objets. 3.17 Les objets et buts de la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick sont précisés à l’article 4 de la loi sur la SGPNB. Ils sont examinés sous les quatre rubriques suivantes dans la présente section de ce chapitre. Agir à titre de fiduciaire 3.18 Le paragraphe 4 a) de la Loi sur la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick précise que le premier objet et but de la Société est : d’agir à titre de fiduciaire pour les fonds visés au paragraphe 14(1) 3.19 Le paragraphe 14(1) de la loi indique que la Société doit agir à titre de fiduciaire pour la caisse de retraite dans les services publics, la caisse de retraite des enseignants et la caisse de retraite des juges. Voilà la fonction première de la SGPNB. 3.20 Au 31 mars 2006, la Société, dans sa fonction de fiduciaire, avait directement participé au placement de 6,3 milliards de dollars de l’actif des régimes de retraite dans toutes les catégories d’actifs pour lesquels l’organisation estime avoir des connaissances suffisantes. Des gestionnaires externes engagés et surveillés par la SGPNB ont investi le reste de l’actif des caisses, soit 1,7 milliard de dollars. La SGPNB établit la politique de placement que les gestionnaires externes sont tenus de suivre. Agir comme conseiller en placements 3.21 Le paragraphe 4 b) de la Loi sur la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick précise que le deuxième objet et but de la Société est : de fournir des services de conseils de placement et d’autres services relatifs aux fonds visés à l’article 15, 3.22 L’article 15 de la loi indique que la Société est tenue de fournir des services de conseils de placement et d’autres services (c.-à-d. gestion et administration) au ministre des Finances ou au fiduciaire des fonds suivants, tel que l’ordonne le ministre ou le fiduciaire du fonds : • Fonds d’amortissement de la province aux termes de la Loi sur les emprunts de la province; • Fonds en fiducie du Vicomte Bennett; • Fonds en fiducie des bourses E.Belle Lynds; • Fonds en fiducie de la santé mentale; • Fonds en fiducie d’assurance collective; • Fonds en fiducie pour l’avancement du Sport; • Fonds en fiducie pour l’avancement des Arts; • Fonds en fiducie pour l’Environnement; • autres fonds pouvant être désignés par règlement. 3.23 Les décisions de placement ayant trait aux fonds énumérés à l’article 15 sont prises par le personnel du ministère des Finances. Le gouvernement provincial n’a pas demandé à la SGPNB de s’occuper de ces fonds. Promouvoir le développement de l’industrie des services financiers et des marchés de capitaux de la province 3.24 Le paragraphe 4 c) de la Loi sur la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick précise que le troisième objet et but de la Société est : de promouvoir le développement de l’industrie des services financiers et des marchés de capitaux dans la province, 3.25 La Loi sur les valeurs mobilières a été sanctionnée en juin 2004. L’article 2 de cette loi décrit ses objets, dont le suivant : b) favoriser des marchés financiers justes et efficaces et la confiance en ceux-ci. 3.26 Étant donné la création de la Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick, nous nous demandons si la SGPNB devrait continuer à jouer un rôle dans la promotion du développement des marchés de capitaux dans la province. À notre avis, le gouvernement provincial devrait, au moyen d’une lettre d’attentes comme il est recommandé plus loin dans le chapitre, fournir des éclaircissements quant au rôle de la SGPNB en vertu du paragraphe 4 c) de la loi. Exercer d’autres activités autorisées 3.27 Le paragraphe 4 d) de la Loi sur la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick précise que le quatrième et dernier objet et but de la Société est : d’exercer toutes autres activités ou fonctions que la présente loi peut autoriser ou exiger, ou que le lieutenant-gouverneur en conseil peut ordonner. 3.28 Jusqu’à présent, ni le lieutenant-gouverneur en conseil ni le ministre des Finances n’ont fourni d’autres précisions sur le sens ou l’intention de ce paragraphe de la loi ou d’autres. Des améliorations possibles dans la communication des attentes du gouvernement provincial sont discutées plus en détail dans la section de ce chapitre portant sur les rôles et les responsabilités. Recommandation 3.29 Dans la section de ce chapitre portant sur les rôles et les responsabilités, nous recommandons que le responsable de la gouvernance des régimes de retraite documente clairement dans une lettre d’attentes les attentes du gouvernement à l’égard de la Société en ce qui concerne l’article 4 de la loi. Mandat, mission et objectifs de la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick 3.30 Habituellement, le mandat, la mission et les objectifs d’une organisation sont consignés par écrit et renouvelés périodiquement au moyen d’un processus de planification stratégique. Le plan stratégique de la SGPNB a expiré le 31 mars 2005 et n’a pas encore été renouvelé. Le plan stratégique couvrait la période allant de 2002 à 2005 et contient la plus récente interprétation du mandat, de la mission et des objectifs stratégiques de la SGPNB. Le fait de réexaminer le mandat, la mission et les objectifs de la SGPNB et de s’assurer que le ministre des Finances (au nom du gouvernement) et le conseil sont d’accord avec ceux-ci produirait trois principaux avantages: • le gouvernement provincial, le conseil ainsi que la direction et le personnel de la SGPNB auraient une compréhension commune de l’objet de la SGPNB; • la direction et le personnel de la SGPNB auraient une idée claire des projets et des activités qui devraient être entrepris; • un tel examen constituerait une base pour la planification générale et l’évaluation du rendement de la Société. 3.31 Le conseil sait que le plan stratégique doit être renouvelé. Les membres du conseil ont déclaré que le plan stratégique n’avait pas été mis à jour en raison de l’incertitude entourant le renouvellement du mandat des membres du conseil. Les questions relatives aux nominations et à la continuité au conseil de la SGPNB sont abordées plus loin dans le présent chapitre. 3.32 Un rôle essentiel de tout conseil d’administration est de voir à ce qu’un cadre stratégique à jour soit en place pour l’organisation qu’il régit. À notre avis, malgré les préoccupations des membres relatives à la continuité au conseil, un plan stratégique pour la SGPNB aurait dû être élaboré en temps opportun afin de couvrir la période commencée le 1er avril 2005. L’incertitude des membres du conseil relativement à leur statut au conseil ne les dispense pas de leur responsabilité d’assurer le leadership stratégique de l’organisation. Plan stratégique 3.33 Le plan stratégique de la SGPNB visant la période allant de 2002 à 2005 a été approuvé par le conseil. Il incombe à la SGPNB d’élaborer et de mettre en œuvre son plan stratégique, mais, à notre avis, le gouvernement provincial, à titre de propriétaire de la SGPNB, devrait officiellement convenir de ce plan stratégique. 3.34 Le plan stratégique pourrait être demandé par le ministre des Finances, conformément au paragraphe 27(4) de la loi, qui se lit comme suit : La Société doit fournir de temps à autre à la demande du Ministre, des renseignements relatifs aux affaires et affaires internes de la Société. 3.35 L’obligation pour la Société de fournir le plan stratégique au ministre des Finances pourrait être comprise dans la lettre d’attentes, comme il est discuté dans la prochaine section du chapitre. Le ministre pourrait ensuite soumettre le plan au Conseil exécutif. Recommandation 3.36 Nous avons recommandé que la SGPNB prépare un plan stratégique à jour et qu’elle remette ce plan au ministre des Finances. 3.37 Nous avons aussi recommandé que le ministre des Finances soumette le plan stratégique à jour de la SGPNB au Conseil exécutif ou à l’un de ses comités pour qu’un examen officiel en soit fait. Réponse de la SGPNB 3.38 Le conseil a reconnu qu’il devait examiner, et peut-être modifier, son plan stratégique. Il a toutefois estimé que la stratégie existante assurait un cadre pertinent en fonction duquel il pouvait continuer à élaborer un plan d’activités et un budget de fonctionnement annuels et qu’il serait plus approprié d’examiner le plan stratégique après la nomination d’un ensemble complet d’administrateurs doté d’un mandat courant. 3.39 Maintenant que la situation de l’effectif du conseil est réglée, le conseil et la direction ont entamé un processus de planification stratégique qui devrait s’achever avant la fin de l’exercice courant (31 mars 2007). Le conseil prévoit notamment remettre un exemplaire du plan stratégique au ministre des Finances afin qu’il l’examine et le commente. [Traduction.] Rôles et responsabilités 3.40 Pour assurer une gouvernance efficace, il est très important que les rôles et les responsabilités des intervenants clés soient clairement documentés, compris et convenus par les parties concernées. Rôles et responsabilités du conseil 3.41 L’article 10 de la loi précise que : Le Conseil doit administrer les affaires de la Société sur une base commerciale et toutes ses décisions et actions doivent être fondées sur des pratiques commerciales saines. 3.42 Les membres du conseil estiment qu’ils représentent deux intervenants clés, soit le garant des trois régimes de retraite (c.-à-d. le gouvernement provincial, qui est aussi le propriétaire de la SGPNB) et les bénéficiaires des régimes, dans l’accomplissement de leurs rôles et responsabilités. 3.43 Les pratiques exemplaires de gouvernance voudraient que, parmi ses rôles et responsabilités clés, le conseil de la SGPNB s’assure que la Société répond aux attentes en matière de rendement du gouvernement provincial. De plus, le conseil doit s’acquitter de ses obligations redditionnelles envers le gouvernement provincial pour ce qui est du rendement de la Société. Le conseil devrait aussi être chargé de veiller à ce que la direction soit tenue responsable de son rendement et qu’un cadre stratégique approprié soit en place. 3.44 Le conseil a des règlements administratifs et des politiques générales qui visent les structures et processus clés du conseil, ainsi que les rôles et les responsabilités du conseil. Rôles et responsabilités des membres d’office et des membres de groupes particuliers du conseil 3.45 En vertu de la loi sur la SGPNB actuelle, 5 des 12 membres du conseil de la SGPNB sont soit des membres d’office, soit des membres choisis parmi des groupes particuliers. 3.46 Le conseil de la SGPNB comprend trois membres d’office. Le paragraphe 6 de la loi précise que : Le Conseil d’administration se compose de membres suivants : a) le Président de la Société; b) le sous-ministre des Finances, qui doit être un membre sans droit de vote; c) [le vice-président des Finances de la Corporation de portefeuille Énergie Nouveau-Brunswick] 3.47 De plus, le paragraphe 6 d) exige la nomination de deux membres de la manière suivante : ii) l’un doit être membre d’un régime de pension de retraite dans les services publics à l’égard duquel la Société agit à titre de fiduciaire de la caisse de retraite visée à l’article 27 de la Loi sur la pension de retraite dans les services publics, iii) l’un doit être membre d’un régime de pension des enseignants à l’égard duquel la Société agit à titre de fiduciaire de la Caisse de retraite des enseignants visée à l’article 26 de la Loi sur la pension de retraite des enseignants 3.48 Nous croyons que la raison pour laquelle la loi, dans son libellé initial, exigeait la nomination de membres du conseil venant de groupes précis d’intervenants, y compris des membres d’office, était pour assurer une représentation des intervenants et une acceptation du nouvel organisme par les intervenants. Sous-ministre des Finances – membre d’office du conseil 3.49 Le rôle du sous-ministre des Finances, qui est membre sans droit de vote du conseil, n’est pas consigné dans le manuel des administrateurs de la SGPNB. Son rôle à titre de membre sans droit de vote est de maintenir une compréhension des activités de l’organisation et de faire rapport au gouvernement provincial sur toute décision prise par SGPNB qui, à son avis, pourrait avoir des répercussions pour la province. Ce rôle est nécessaire en raison du risque que le gouvernement provincial assume en tant que garant des trois régimes de retraite créés en vertu d’une loi. Le rôle n’est pas d’être un intermédiaire par qui passent les communications officielles entre la province et la SGPNB, mais plutôt de veiller à ce que le ministre des Finances soit tenu au courant de toutes les questions qui touchent la SGPNB. 3.50 L’édition du hansard du 14 décembre 1994 rapporte les propos suivants du ministre des Finances de l’époque, l’honorable M. Maher : Je devrais signaler que le sous-ministre des Finances, en vertu du projet de loi, sera un membre sans droit de vote, et il y a une raison à cela. Si le sous-ministre assiste à une réunion où des décisions qui ne lui plaisent pas sont prises, il pourra en informer le ministre et le Cabinet afin que nous puissions régler le problème très rapidement s’il y en a un. 3.51 Le sous-ministre des Finances a été inclus dans le conseil afin de veiller à ce que le ministre soit au courant de tout problème qui pourrait survenir. Ce poste est sans droit de vote afin que soient évités les conflits d’intérêts entre le rôle de sous-ministre en tant que membre du conseil de la SGPNB et ses responsabilités habituelles à l’égard du ministre des Finances. 3.52 Cependant, comme le ministre des Finances n’a jamais fourni à la SGPNB une explication écrite du rôle du sous-ministre des Finances en tant que membre sans droit de vote, ce rôle n’est pas consigné dans le manuel des administrateurs de la SGPNB. En conséquence, nous avons constaté que plusieurs membres du conseil comprenaient mal ce rôle sans droit de vote. Ils ont dit qu’ils pensaient que le sous-ministre des Finances est l’intermédiaire officiel des communications entre le conseil de la SGPNB et le gouvernement provincial. 3.53 Nous sommes d’avis qu’il doit être remédié à ce manque de compréhension commune du rôle que joue le sous-ministre des Finances dans la gouvernance de la SGPNB. Le ministre des Finances devrait fournir à la SGPNB une explication écrite du rôle du sous-ministre des Finances en tant que membre sans droit de vote du conseil de la SGPNB. Le manuel des administrateurs de la SGPNB devrait comprendre un bref historique de la Société, y compris une description du rôle du sous-ministre des Finances. Vice-président des Finances d’Énergie NB – membre d’office du conseil 3.54 Au moment de la création de la SGPNB, les membres du conseil ont été choisis parmi divers groupes d’intervenants. Notamment le vice-président des Finances de la Corporation de portefeuille Énergie Nouveau-Brunswick siège au conseil parce que cette organisation verse des cotisations d’employeurs importantes à la caisse de retraite dans les services publics. Les membres du conseil estimaient que la présence d’une personne ayant des connaissances spécialisées en finances était un atout. Président de la SGPNB – membre d’office du conseil 3.55 Outre ses rôles de président et chef de la direction et de chef des placements, le président de la SGPNB est aussi un membre d’office votant du conseil. 3.56 Dans son ouvrage intitulé On Board Leadership, l’expert en gouvernance John Carver formule les observations suivantes dans le chapitre Should Your CEO Be a Board Member? Le fait que le président et chef de la direction soit membre d’un conseil qui lui donne des ordres et l’évalue est, par la nature même de la situation, un conflit d’intérêts. Ce conflit peut causer un problème de peu d’importance ou encore être un empêchement majeur à l’intégrité de la gouvernance. Le fait que le président et chef de la direction siège au conseil ne peut que nuire d’une façon ou d’une autre à la gouvernance. Donc, le président et chef de la direction devrait-il siéger au conseil? Absolument pas. [Traduction.] 3.57 Comme le montrent clairement les commentaires de John Carver, les pratiques exemplaires de gouvernance déconseillent la nomination du président et chef de la direction au conseil de son organisation. Comme nous l’avions déclaré dans notre rapport de 2003, nous sommes d’avis que le fait d’accorder le droit de vote au premier dirigeant à la table du conseil revient essentiellement à lui demander d’être à la fois gestionnaire et administrateur, ce qui dans les faits le met dans une situation de conflit d’intérêts. 3.58 Nous pensons que, au bout du compte, la meilleure solution est que le président de la SGPNB ne siège plus au conseil de la Société. Entre-temps, le conseil doit gérer avec soin le statut de membre du conseil du président en continuant à avoir recours aux réunions à huit clos. 3.59 De fait, des membres du conseil nous ont dit que le conseil de la SGPNB tient régulièrement des réunions à huit clos d’où le président est exclu. Ils estiment ainsi que les conflits potentiels sont gérés et, à leur avis, la situation n’a pas créé de problème par le passé. Notre examen des procès-verbaux des réunions du conseil et de ses comités a confirmé la tenue régulière de séances à huis clos. Cependant, à notre avis, le risque de conflit d’intérêts découlant de la présence du président de la SGPNB en tant que membre votant du conseil demeure. Réponse de la SGPNB 3.60 Nous remettons en question l’opinion selon laquelle il n’est pas approprié pour le président de participer à son conseil à titre de membre votant. Par exemple, la Canadian Coalition of Good Governance et l’Association canadienne des gestionnaires de caisses de retraite, deux organisations nationales composées d’investisseurs dont la SGPNB fait partie, précisent que des préoccupations existent en matière de gouvernance uniquement si le chef de la direction assume le rôle de président du conseil. Il est clair que ce n’est pas le cas à la SGPNB. 3.61 Nous constatons aussi que, comme la majorité des membres du conseil ne sont pas des spécialistes du domaine, un certain nombre d’administrateurs estiment qu’il est important que le président agisse à titre de membre votant et que son opinion figure au procès-verbal quant aux décisions prises. Nous sommes satisfaits de vos constatations pour ce qui est d’éviter les conflits d’intérêts au moyen de séances à huit clos, du retrait du président au moment de la prise de décisions qui le concernent lorsqu’il y a lieu et de l’établissement de l’ordre du jour des réunions par le conseil. [Traduction.] Membres du conseil visés par les alinéas 6d)(ii) et (iii) 3.62 Les membres du conseil qui sont aussi membres du régime de pension des enseignants et du régime de pension de retraite dans les services publics peuvent également se retrouver dans une situation de conflit, étant donné leur double rôle à titre de membres du conseil et de participants à leur régime de retraite respectif. Les intérêts des participants à chaque régime pourraient, à l’occasion, être en conflit avec le rôle de fiduciaire de la SGPNB, qui consiste à protéger la garantie du répondant des trois régimes de retraite. Bien qu’ils nous aient affirmé que cette situation n’a causé aucun problème jusqu’à présent, les membres du conseil doivent tous clairement comprendre que leur premier devoir est de prendre des décisions qui sont dans l’intérêt supérieur de la SGPNB, et non d’une autre organisation ou d’un autre groupe d’intervenants. 3.63 Outre le membre du conseil qui doit être choisi parmi les participants au régime de retraite créée en vertu de la Loi sur la pension de retraite dans les services publics, les trois membres d’office sont aussi des participants à ce régime de retraite. Réponse de la SGPNB 3.64 Le manuel des administrateurs de la SGPNB indique très clairement que, bien que deux membres du conseil d’administration soient des participants aux deux importants régimes de retraite, le conseil a une fonction de fiduciaire uniquement et non de représentation et que, en d’autres termes, aucun administrateur qui s’acquitte convenablement de ses responsabilités ne représente des intérêts autres que son obligation de fiduciaire à l’endroit des caisses de retraite. [Traduction.] Rôles et responsabilités des comités du conseil 3.65 Le conseil a établi trois comités permanents : un comité de vérification, un comité des ressources humaines et un comité de gouvernance. Les comités ne sont pas habilités à adopter des résolutions; leur rôle est simplement de soumettre des recommandations à l’approbation du conseil tout entier. Chaque comité est visé par un cadre de référence écrit qui a été approuvé par le conseil d’administration. La structure des comités de la SGPNB est généralement conforme aux pratiques exemplaires, bien que nous recommandions d’ajouter un comité de nomination, recommandation qui est abordée plus en détail plus loin dans le présent chapitre. Rôles et responsabilités du président 3.66 Le paragraphe 12(2) de la loi précise que : Sous réserve de la direction du Conseil, le Président est chargé de la direction, de la supervision et du contrôle général des affaires de la Société, et peut exercer d’autres pouvoirs que les règlements administratifs de la Société peuvent lui conférer. 3.67 Au cours de nos entrevues, nous avons entendu des préoccupations relativement au fait que le titulaire du poste de président de la SGPNB assume deux rôles de cadre supérieur. Il est président et chef de la direction ainsi que chef des placements de la Société. À l’heure actuelle, advenant le départ du président, deux postes cadres clés deviendraient vacants. Toutefois, un plan de relève de la direction qui réduit les risques connexes a été élaboré pour la SGPNB. Rôles et responsabilités du gouvernement provincial 3.68 Dans les faits, le gouvernement provincial est le propriétaire de la SGPNB et le garant des trois régimes pour lesquels la SGPNB agit à titre de fiduciaire. 3.69 De plus, la loi sur la SGPNB précise comme suit certains rôles et responsabilités clés attribués au gouvernement provincial : • Le lieutenant-gouverneur en conseil (LGC) fait toutes les nominations au conseil, à l’exception des membres d’office. Le LGC peut aussi relever de leurs fonctions les membres qu’il nomme. • Le LGC désigne un président et un vice-président du conseil parmi les personnes qu’il a nommées. • Le LGC nomme le président de la SGPNB. Le LGC peut aussi relever le président de ses fonctions pour cause valable. • Le LGC approuve les règlements administratifs de la SGPNB. • Le LGC peut autoriser la SGPNB à s’acquitter d’autres activités ou fonctions non précisées dans la loi ou lui demander de s’en acquitter s’il le juge à propos. • Le Conseil de gestion reçoit, mais n’approuve pas, un budget annuel projeté du conseil d’administration de la SGPNB. • Le ministre des Finances reçoit le rapport annuel de la SGPNB et le dépose à l’Assemblée législative. • Le ministre des Finances peut demander de l’information à la SGPNB concernant ses activités et ses affaires internes s’il le juge à propos. 3.70 De plus, de récentes modifications à la Loi sur la pension des juges de la Cour provinciale, à la Loi sur la pension de retraite dans les services publics et à la Loi sur la pension de retraite des enseignants déterminent dans chaque cas un « responsable de la gouvernance du régime », qui est la personne chargée de la responsabilité générale de chacun des régimes de retraite créés en vertu d’une loi. Le ministre des Finances est le responsable de la gouvernance du régime de la pension des juges de la Cour provinciale, tandis que le président du Conseil de gestion (qui est aussi le ministre des Finances) est le responsable de la gouvernance des régimes de la pension de retraite dans les services publics et de la pension de retraite des enseignants. 3.71 Voilà le degré auquel les rôles et les responsabilités du gouvernement provincial en rapport avec la SGPNB sont documentés. Nous avons toutefois déterminé des secteurs où d’autres éclaircissements sur la nature et le degré d’intervention du gouvernement provincial dans la SGPNB sont nécessaires. Les attentes du gouvernement provincial en matière de rendement ne sont pas clairement communiquées 3.72 Un volet important du rôle du gouvernement provincial en tant que propriétaire de fait et garant est de communiquer ses attentes générales à l’endroit de la Société tant à la SGPNB qu’au responsable de la gouvernance des trois régimes de retraite. Nous sommes d’avis que cette responsabilité incombe au ministre des Finances en tant que représentant du propriétaire et qu’elle devrait comprendre l’obtention par la Société de directives écrites plus détaillées de chacun des responsables de la gouvernance des trois régimes de retraite. 3.73 Cependant, le ministre des Finances est non seulement le représentant du propriétaire, mais aussi le responsable de la gouvernance des trois régimes de retraite créés en vertu d’une loi. Vu le double rôle détenu par le ministre des Finances, dans les faits, nous nous attendrions à ce que la communication des attentes du gouvernement provincial à l’endroit de la SGPNB passe directement du ministre des Finances à la SGPNB. 3.74 Comme il est expliqué précédemment dans le chapitre, la fonction première de la SGPNB est de nature fiduciaire (c.-à-d. agir à titre de fiduciaire des trois caisses de retraite). Pour s’acquitter de la fonction de fiduciaire, la SGPNB élabore et respecte une politique de placement générale qui oriente les décisions qu’elle prend en matière de placements. 3.75 Les rendements des placements dépendent grandement du risque qui est pris en investissant. Toutes choses égales par ailleurs, un risque plus élevé implique des rendements plus élevés, mais aussi des pertes potentielles beaucoup plus grandes. En conséquence, le gouvernement provincial, en tant que garant des régimes de retraite, doit peser attentivement les rendements de placements par rapport au risque dans la détermination de ses objectifs. 3.76 Il incombe aux responsables de la gouvernance des trois régimes de retraite (c.-à-d. le ministre des Finances dans chaque cas) de fournir à la SGPNB des informations telles que les objectifs du gouvernement provincial en matière de placement, la politique de financement provinciale, la tolérance pour le risque, les besoins de liquidités et les contributions en espèces prévues. Toutes ces informations doivent être fournies à la SGPNB pour qu’elle les prenne en compte dans l’établissement de politiques de placement appropriées pour chaque régime de retraite créé en vertu d’une loi. 3.77 Nous nous attendions à ce que la SGPNB établisse ses politiques de placement en se fondant sur l’apport direct du ministre des Finances. Cependant, à l’heure actuelle, le ministre des Finances n’oriente aucune des activités de la SGPNB ni ne communique d’attentes en matière de rendement. Il n’y a pas de lettre d’attentes ni aucun autre processus officiel pour communiquer à la SGPNB les attentes en matière de rendement au nom du propriétaire. Les seules attentes communiquées à la SGPNB sont celles énoncées dans la loi sur la SGPNB. 3.78 Comme le ministre des Finances ne communique pas officiellement les attentes de la province à l’endroit de la SGPNB, la Société a recours à d’autres sources d’information dont elle dispose pour établir les politiques de placement. Ces sources d’information comprennent des rapports actuariels et des discussions avec l’actuaire du secteur privé qui est chargé de l’évaluation des trois régimes de retraite créés en vertu d’une loi. Dans les circonstances, nous estimons que la SGPNB se sert de tous les moyens à sa disposition pour s’assurer que les politiques de placement sont appropriées. La situation actuelle accentue toutefois le risque que l’interprétation de la SGPNB ne corresponde pas à celle du gouvernement provincial. 3.79 Si les attentes en matière de rendement du gouvernement provincial étaient clairement communiquées, alors la SGPNB pourrait être tenue responsable de leur réalisation. Par ailleurs, les questions à propos des attentes en matière de rendement pourraient être adressées au gouvernement provincial à titre de décisionnaire, plutôt qu’à la SGPNB. 3.80 Il existe des occasions pour le gouvernement de tenir la SGPNB responsable du rendement. Par exemple, la SGPNB présente son budget annuel au Conseil de gestion, fournit des données trimestrielles au gouvernement, dépose son rapport annuel auprès du ministre des Finances et comparaît devant le Comité des corporations de la Couronne de l’Assemblée législative. La mise par écrit des attentes du gouvernement provincial à l’endroit de la SGPNB accroîtrait la valeur de ce processus redditionnel. 3.81 Un domaine particulier que le gouvernement provincial doit, à notre avis, préciser pour la SGPNB consiste dans les attentes à l’endroit de la Société concernant le paragraphe 17(5) de la loi, qui se lit comme suit : Dans le développement et la réalisation des déclarations de politiques et principes directeurs de placement, la Société doit tenir compte des occasions de placement dans la province. 3.82 Pour satisfaire à cette disposition de la loi, la Société a inclus dans les politiques de placement des trois régimes de retraite une clause permettant d’investir jusqu’à concurrence de 2 % de l’actif dans des instruments des régions du Nouveau-Brunswick ou de l’Atlantique qui ne répondent pas aux critères de placement des autres portefeuilles d’actif. Nous n’avons pas pu trouver de directive du gouvernement provincial obligeant la SGPNB à satisfaire au paragraphe 17(5) d’une telle manière. 3.83 En fait, la manière dont la SGPNB a choisi de satisfaire au paragraphe 17(5) peut représenter un conflit avec son objet énoncé au paragraphe 4 a), qui est d’agir à titre de fiduciaire pour les trois régimes de retraite créés en vertu d’une loi. De plus, comme la clause traite de placements qui ne satisfont pas aux critères de placement habituels, nous nous attendrions à ce que des efforts particuliers soient déployés pour déterminer, acquérir et détenir de tels placements. Nous nous attendrions aussi à ce que le rendement sur ces placements justifie ces efforts particuliers. Le conseil nous a informés que des délais plus longs sont nécessaires pour évaluer le succès des placements privés. Réponse de la SGPNB 3.84 Tous les placements de la SGPNB sont faits sur une base commerciale en fonction des rendements prévus ajustés au risque de façon proportionnelle à nos fonctions de fiduciaire. Dans de nombreux cas, ces placements sont faits aux côtés d’autres investisseurs commerciaux. [Traduction.] Lettre d’attentes 3.85 Nous sommes d’avis qu’un document de référence unique devrait être préparé annuellement pour la SGPNB afin de résumer clairement les attentes du gouvernement provincial. Un tel document : • servirait à préciser et à améliorer l’interprétation de la loi sur la SGPNB; • préciserait les rôles et les responsabilités du ministre des Finances et d’autres joueurs clés de la gouvernance; • ferait en sorte que les politiques et les projets de placement de la Société concordent avec les attentes et les besoins du propriétaire et du responsable de la gouvernance du régime; • permettrait le rajustement des attentes sur une base régulière afin de tenir compte des changements dans les politiques et les priorités de la province; • permettrait au conseil de la SGPNB et au gouvernement provincial de mieux évaluer le rendement de la Société en convenant de cibles en regard desquelles mesurer les résultats. 3.86 D’autres gouvernements se sont servis d’une lettre d’attentes de l’actionnaire pour documenter leurs ententes à l’endroit d’un organisme de la Couronne. Par exemple, la lettre d’attentes utilisée par la Colombie-Britannique établit clairement : • les orientations particulières que le gouvernement a données à la société; • les obligations redditionnelles de la société à l’égard des attentes du gouvernement en matière de rendement; • les responsabilités de l’actionnaire qui établissent que l’actionnaire est chargé du cadre législatif, du cadre de réglementation et du cadre de politique publique dans les limites desquelles la société fonctionne, ainsi que les mesures particulières exigées de l’actionnaire pour satisfaire à ces responsabilités et appuyer la réalisation des attentes du gouvernement en matière de rendement; • les domaines de responsabilité partagée, en particulier les communications et les rapports. 3.87 Le concept de la lettre d’attentes est examiné plus en profondeur dans le chapitre 6 sur la gouvernance d’Énergie NB de notre rapport de 2005. 3.88 Le document de 2006 intitulé Réponse du gouvernement au rapport final de la Commission sur la démocratie législative aborde aussi cette question. La page 16 du rapport reconnaît la nécessité de s’assurer que les conseils d’administration des organismes de la Couronne et le gouvernement comprennent clairement les attentes. Bien que le rapport ait été produit par le gouvernement précédent, nous croyons qu’il vaut la peine de poursuivre l’orientation établie dans ce document. 3.89 Une lettre d’attentes visant la SGPNB, en plus de répondre aux besoins particuliers de chaque régime de retraite, communiquerait l’interprétation du gouvernement des intentions de l’Assemblée législative quant à la rédaction de la Loi sur la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick. Ainsi, nous sommes d’avis que le ministre des Finances pourrait déposer annuellement à l’Assemblée législative la lettre d’attentes visant la SGPNB afin de permettre aux députés de l’examiner et de s’assurer qu’elle reflète l’intention de la loi sur la SGPNB. Recommandations 3.90 Nous avons recommandé que la SGPNB établisse par écrit les rôles des membres d’office du conseil. 3.91 Nous avons recommandé que le ministre des Finances élabore et mette à jour annuellement une lettre d’attentes qui, au minimum : • désigne le ministre des Finances comme le représentant officiel du gouvernement provincial qui parle au nom du propriétaire et comme responsable de la gouvernance des trois régimes de retraite créés en vertu d’une loi dans les communications officielles avec la SGPNB; • définit clairement les attentes du gouvernement provincial en matière de rendement, y compris les cibles que le ministre des Finances utilisera pour évaluer le rendement de la Société; • indique clairement au conseil d’administration de la SGPNB les situations dans lesquelles ce dernier doit consulter le ministre des Finances pour obtenir des directives avant de prendre une décision; • consigne et, là ou c’est nécessaire, précise les objets prévus de l’organisation qui sont énoncés à l’article 4 de la loi sur la SGPNB; • consigne les attentes du gouvernement provincial à l’endroit de la SGPNB en ce qui a trait au paragraphe 17(5) de la loi sur la SGPNB; • consigne de façon claire les mandats, les missions et les objectifs mesurables élaborés pour la SGPNB par celle-ci et convenus par le gouvernement provincial; • établit les rapports sur le rendement que le gouvernement provincial exige de la SGPNB pour évaluer le rendement de la Société; • explique clairement le rôle du conseil dans le processus de nomination et la manière dont l’apport du conseil à ce processus sera communiqué au gouvernement provincial; [Remarque : le processus de nomination au conseil est abordé dans les deux prochaines sections du chapitre.] • attribue la responsabilité de l’élaboration et de la mise en œuvre d’un plan de relève pour le conseil; • précise d’autres aspects de la relation entre le gouvernement provincial et la SGPNB qui sont jugés nécessaires (p. ex. : rôles et responsabilités relatifs des principaux intervenants dans la gouvernance de la SGPNB). 3.92 Nous avons recommandé que la lettre d’attentes soit signée par le ministre des Finances, aussi bien à titre de représentant du propriétaire que de responsable de la gouvernance des régimes, et par la présidence du conseil d’administration de la SGPNB pour indiquer leur compréhension et leur accord. 3.93 Nous avons recommandé : • que la SGPNB ajuste les politiques de placement des trois régimes de retraite afin qu’elles se conforment aux attentes du gouvernement provincial en ce qui a trait au paragraphe 17(5) de la loi sur la SGPNB; ou, en l’absence de directives du gouvernement provincial, • qu’elle abolisse l’exigence énoncée dans sa politique de placement actuelle voulant qu’un maximum de 2 % des actifs qu’elle administre soit investi au Nouveau-Brunswick et que les futures décisions d’investir au Nouveau-Brunswick soient prises selon les mêmes critères que les autres décisions de placement. Réponse de la SGPNB 3.94 Bien que nous soutenions et encouragions une communication améliorée entre nous et le responsable de la gouvernance du régime, nous estimons qu’il est important de souligner que, en tant qu’organisme indépendant ayant des obligations de fiduciaire visant uniquement les fonds sous sa gestion, la responsabilité ultime d’établir les politiques et les attentes en matière de rendement pour la Société devrait être celle de notre conseil. D’après ce que nous comprenons, c’est justement pour une telle raison que la British Columbia Investment Management Corporation, une organisation similaire à la nôtre, est exemptée de l’obligation de produire une lettre d’attentes de l’actionnaire en Colombie-Britannique. [Traduction.] Processus de nomination au conseil 3.95 Le conseil de la SGPNB est actuellement composé de 12 membres nommés en vertu de l’article 6 de la loi sur la SGPNB, soit : • le président de la SGPNB; • le sous-ministre des Finances, qui est un membre sans droit de vote; • le vice-président des Finances de la Corporation de portefeuille Énergie NB; • le doyen de la faculté de l’administration des affaires d’une université néo-brunswickoise ou une personne dans un poste similaire qui est nommée par le LGC; • un membre du régime de pension de retraite dans les services publics qui est nommé par le LGC; • un membre du régime de pension de retraite des enseignants qui est nommé par le LGC; • trois personnes qui ne sont pas membres d’un régime de retraite mais qui ont des connaissances, de l’expérience et de l’expertise pertinentes aux activités et affaires internes de la Société et qui sont nommées par le LGC; • trois autres personnes qui sont nommées par le LGC. Pratiques exemplaires 3.96 Des organisations comme l’Office d’investissement du RPC, le Conference Board du Canada, le Conseil du Trésor du Canada et, plus près de nous, Énergie NB ont reconnu l’importance que joue la nomination des bonnes personnes à leur conseil d’administration dans l’efficacité ultime de la gouvernance qu’elles assurent. 3.97 Par exemple, selon le site Web de l’Office d’investissement du RPC, le processus de nomination de l’office fonctionne de la manière suivante : Les administrateurs sont nommés par le ministre des Finances fédéral, […] avec l’aide d’un comité des candidatures, pour un mandat de trois ans. Le gouvernement fédéral nomme la personne qui préside le comité des candidatures, auquel le gouvernement de chaque province participante nomme un représentant. Le comité des candidatures recommande au ministre des Finances fédéral des candidats en vue de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat, et le ministre des Finances fédéral procède aux nominations en consultant les ministres des Finances provinciaux. Le processus de mise en candidature vise à faire en sorte que seules soient nommées au conseil des personnes ayant des compétences dans le domaine du placement, des affaires et des finances. 3.98 Dans le chapitre 6 de notre rapport de 2005, qui traite de la gouvernance à Énergie NB, nous constations que le processus de nomination des membres au conseil de l’organisme de la Couronne en question avait été modifié pour y intégrer des pratiques exemplaires telles que l’utilisation d’une matrice des compétences et l’embauche d’une agence de recrutement pour repérer des candidatures potentielles. Processus de la SGPNB 3.99 Par comparaison, lorsque nous avons examiné la question à la SGPNB, nous n’avons trouvé aucun processus de nomination écrit ni aucune documentation justifiant les récentes nominations faites au conseil de la SGPNB. 3.100 Des membres du conseil ont exprimé des préoccupations relativement à la manière dont les nominations sont faites au conseil de la SGPNB. Ils estiment que, à moins d’améliorer le processus de nomination, le maintien de la qualité des membres du conseil est à risque. 3.101 En particulier, les membres du conseil se préoccupent du fait que l’apport du conseil n’a jamais fait partie de l’information que prend en considération le gouvernement provincial pour nommer des personnes au conseil de la SGPNB. Les membres du conseil de la SGPNB estiment que, dans les faits, ce sont eux qui sont le mieux placés pour fournir des informations utiles au LGC quant aux compétences et aux qualités exigées des membres du conseil et pour proposer des candidatures potentielles. 3.102 De façon générale, les membres du conseil ont déclaré que, à leur avis, un processus de nomination semblable à celui adopté par Énergie NB devrait être suivi. En d’autres termes, après avoir fait preuve de diligence raisonnable, le conseil devrait fournir le nom de personnes qualifiées au ministre des Finances, et le LGC devrait avoir le dernier mot sur les nominations. Les membres du conseil ont expliqué que le conseil avait déjà tenté unilatéralement de proposer le nom de candidats au ministre des Finances mais que cette action n’avait ni été reconnue, ni eu de suites. Proposition du gouvernement provincial 3.103 Dans notre rapport de 2005, nous avions recommandé que le Bureau du Conseil exécutif mette au point un processus général de nomination à suivre pour la nomination d’administrateurs au conseil de tous les organismes provinciaux de la Couronne. Nous avions aussi recommandé que cette politique soit fondée sur le processus en vigueur à Énergie NB, décrit précédemment. Dans le document de 2006 intitulé Réponse du gouvernement au rapport final de la Commission sur la démocratie législative, les mesures suivantes avaient été annoncées pour remédier aux faiblesses relevées dans le processus de nomination provincial des membres aux conseils des organismes de la Couronne. Une nouvelle unité de nomination aux OCC sera créée afin de coordonner le processus de nomination. Elle établira des modalités précises afin de guider l’élaboration de profils pour les postes à pourvoir, la mise en place de stratégies de recrutement, l’examen des demandes et la gouvernance des conseils d’administration. Un processus de nomination particulier sera établi pour les OCC les plus importants, tels que les organismes de la Couronne, afin d’assurer que les nominations sont fondées sur le mérite en vue de nommer des personnes qualifiées et compétentes. Cela comprendra : • l’élaboration de profils pour les conseils d’administration; • la préparation de descriptions de fonctions établissant les compétences et les qualités requises ainsi que la rémunération, s’il y a lieu; • la publicisation des postes vacants et des descriptions de fonctions; • la recherche et l’examen de candidats possibles; • la préparation de listes courtes à l’intention du lieutenant-gouverneur en conseil. 3.104 Le rapport annonçait également pour 2006 la création d’une unité chargée des nominations aux OCC. De fait, l’ancien premier ministre avait, le 21 juin 2006, annoncé que le gouvernement provincial allait mettre sur pied une nouvelle unité chargée des nominations aux OCC cette année, mais le récent changement de gouvernement fait que l’état de ce projet n’est pas clair. 3.105 De façon générale, le processus de nomination prévu pour l’unité chargée des nominations aux OCC qui est décrit dans la réponse du gouvernement nous satisfait. Nous croyons toutefois que ce processus pourrait être amélioré par l’obtention de commentaires opportuns des conseils des organismes de la Couronne concernant les premier, deuxième et quatrième points énumérés ci-dessus. 3.106 Le conseil de la SGPNB pourrait déléguer la préparation de ces commentaires à un nouveau comité de nomination du conseil ou ajouter un rôle de nomination au cadre de référence d’un comité existant. Nous sommes également d’avis que, à l’instar de l’exemple de l’Office d’investissement du RPC donné ci-dessus, le comité de nomination devrait principalement se pencher sur les compétences et les qualités des candidatures qu’il repère pour le conseil. 3.107 Le rôle du conseil dans le processus de nomination, par l’entremise de son comité de nomination, devrait être clairement documenté et convenu dans une lettre d’attentes, comme il est recommandé précédemment. De plus, la lettre d’attentes devrait clairement consigner le processus par lequel les commentaires du conseil au sujet du processus de nomination seront communiqués au gouvernement provincial. Recommandations 3.108 Nous avons recommandé que le Bureau du Conseil exécutif veille à ce que tout nouveau processus de nomination aux conseils des organismes de la Couronne prévoie l’obtention de l’apport approprié et opportun des conseils en question. 3.109 Nous avons recommandé que le conseil de la SGPNB forme un comité de nomination. Les responsabilités du comité de nomination pourraient comprendre, mais sans s’y limiter : • l’élaboration de profils pour les conseils d’administration; • la mise par écrit des compétences et des qualités requises des candidatures recherchées pour le conseil; • la préparation de descriptions de fonctions; • la recherche de candidats potentiels à un poste d’administrateur. 3.110 Dans la section sur les rôles et les responsabilités de ce chapitre, nous recommandons aussi que le rôle du conseil dans le processus de nomination, par l’entremise de son comité de nomination, et le processus par lequel les commentaires du conseil seront communiqués au gouvernement provincial soient clairement documentés et convenus dans une lettre d’attentes. Planification de la relève au conseil 3.111 Pour assurer une gouvernance efficace, les conseils ont besoin d’un roulement ordonné des membres. Un roulement ordonné contribue à faire en sorte que le conseil conserve la mémoire de l’organisation tout en continuant à se renouveler par l’ajout de nouveaux membres. 3.112 Dans le chapitre 6 de notre rapport de 2003 sur la gouvernance des organismes de la Couronne, nous formulions le commentaire suivant au sujet de l’opportunité et de la continuité des nominations au conseil des organismes de la Couronne du Nouveau-Brunswick: Du côté positif, nous avons trouvé quatre conseils d’organisme de la Couronne où les nominations étaient entièrement à jour et dont les dates d’expiration des mandats de ses membres étaient échelonnées pour assurer une continuité à la table du conseil. 3.113 L’un de ces quatre organismes de la Couronne était la SGPNB. Malheureusement, la situation des nominations au conseil s’est sensiblement détériorée dans la période qui a suivi notre rapport de 2003, y compris durant notre travail de vérification sur place. Suivant notre travail sur place, la situation des nominations au conseil s’est améliorée. La pièce 3.1 montre les nominations des membres au conseil et leur mandat depuis 2003. Pièce 3.1 Mandat des membres du conseil de la SGPNB Opportunité des nominations par le LGC 3.114 L’opportunité des nominations par le LGC au conseil de la SGPNB est devenue préoccupante récemment. Comme le montre le tableau, le LGC a nommé huit membres au conseil de la SGPNB au cours des sept premiers mois de 2006, et une autre nomination ou un renouvellement de mandat restait à faire au 31 août 2006. En particulier, en mars 2006, quatre membres de longue date ont été remplacés par quatre nouveaux membres. Le mandat des cinq autres membres a expiré le 15 juin 2006. Le 20 juillet 2006, quatre de ces membres, y compris le vice-président, ont été reconduits pour un mandat de 18 mois chacun. 3.115 Le tableau montre aussi que, pour huit des neuf nominations au conseil par le LGC, les membres ont continué à siéger d’un an à 33 mois après l’expiration de leur mandat. Or, la loi ne permet pas aux membres du conseil de continuer à siéger après la date d’expiration de leur mandat. 3.116 Selon le paragraphe 7(4) : Un membre du Conseil nommé en vertu de l’alinéa 6d) [c.-à-d. par le lieutenant-gouverneur en conseil] demeure en fonction jusqu’à sa démission, sa renomination ou son remplacement. 3.117 Cependant, le recours abondant à cette disposition de la loi au cours des dernières années a suscité de l’incertitude tant parmi les membres du conseil que le personnel de la Société, et cette incertitude engendre le risque que la gouvernance et l’efficacité de la direction en soient compromises. De fait, le conseil a fait savoir que cette incertitude l’a poussé à reporter la réalisation de certains projets clés, y compris la mise à jour du plan stratégique et l’élaboration d’un plan de formation et de perfectionnement pour le conseil. Les membres du conseil à qui nous avons parlé ont déclaré que, tant que l’incertitude entourant leur nomination n’était pas levée, ils ne faisaient que tenter de maintenir le statu quo. Quorum du conseil entre le 15 juin et le 20 juillet 2006 3.118 Au moment de notre travail de vérification sur place, une grave situation existait en raison du retard dans les nominations par le LGC au conseil de la SGPNB. Comme nous venons de le mentionner, cinq membres du conseil dont le mandat prenait fin le 15 juin 2006 n’ont pas été reconduits en temps opportun. Parmi ces membres, on comptait le président et le vice-président du conseil. 3.119 Comme il est précisé ci-dessus, en vertu de la loi, les membres du conseil continuent à siéger en vertu de leur mandat expiré jusqu’au renouvellement de ce mandat ou jusqu’à leur remplacement. Cependant, leur nomination à un poste de dirigeant (c.-à-d. présidence et vice-présidence) n’est plus valide. 3.120 De plus, l’article 11 de la loi précise ce qui suit : Constituent le quorum, cinq membres du Conseil avec droit de vote, dont l’un est le président ou le vice-président. 3.121 En conséquence, entre le 15 juin et le 20 juillet 2006 (c.-à-d. la date du renouvellement du mandat de la vice-présidence), le conseil de la SGPNB n’avait pas le quorum. Durant cette période, il était dans l’impossibilité de tenir des réunions du conseil et n’était donc pas en mesure de régir la SGPNB. 3.122 Pour des raisons évidentes, les membres du conseil avec lesquels nous nous sommes entretenus ont exprimé les graves préoccupations que la situation leur avait inspirées. Ils ont aussi précisé que, durant cette situation, aucune information n’a été fournie au conseil ni au personnel concernant l’état des nominations du LGC au conseil par le gouvernement provincial. À l’avenir, les nominations au conseil devront être faites en temps opportun afin d’éviter que de telles situations se reproduisent. 3.123 Nous tenons aussi à noter que, alors que le vice-président a été reconduit dans ses fonctions, la présidence était toujours vacante au 31 août 2006. Le vice-président assumait donc les fonctions de président du conseil sans possibilités de remplacement, ce qui accroît le risque que le conseil se retrouve de nouveau sans le quorum. Plan de relève du conseil 3.124 Il n’existe actuellement aucun plan de relève officiel pour les membres du conseil de la SGPNB. Un plan de relève officiel devrait assurer les points suivants : • Les nominations et les renouvellements de mandat au conseil sont faits en temps opportun. • Les mandats des membres du conseil sont suffisamment échelonnés pour faire en sorte que le conseil compte toujours des nouveaux membres et des membres plus expérimentés de façon à assurer un transfert ordonné de la mémoire de l’organisation à la table du conseil. Nous proposons que toutes les nominations aient une durée de trois ans et que ces nominations soient échelonnées de manière à ce qu’un tiers des mandats expirent chaque année. 3.125 Le paragraphe 7(1) de la loi sur la SGPNB précise que les nominations au conseil par le LGC sont assorties d’un mandat « d’au plus trois ans », ce qui permet d’échelonner le mandat des administrateurs. De plus, la disposition législative précise que le mandat des membres du conseil « est renouvelable ». Cependant, même si la loi est structurée de manière à permettre un roulement ordonné des membres, l’absence d’un plan de relève officiel pour le conseil entraîne le risque que le roulement ordonné ne se produise pas, ce qui accroît le risque que l’efficacité de la gouvernance soit compromise. Continuité des membres au conseil 3.126 L’incertitude entourant les nominations au conseil qui a existé à partir du milieu de 2003 jusqu’au milieu de 2006 a entraîné une certaine confusion, bien que les nominations du 20 juillet 2006 aient amélioré la situation. Voilà qui met en relief la nécessité d’assurer l’apport du conseil au processus de nomination et d’élaborer un plan de relève. Pièce 3.2 État des nominations actuelles par le LGC 3.127 Comme la loi sur la SGPNB précise qu’il doit y avoir trois membres d’office au conseil, le maintien d’une certaine mémoire de l’organisation au conseil peut ainsi être assuré, pourvu que ces personnes conservent leur poste au sein du secteur public. Voilà qui, sans être un plan de relève officiel, atténue quelque peu les problèmes de continuité des dernières années créés par la nature ponctuelle des nominations par le LGC et des mandats. Cependant, cette situation peut aussi donner aux membres qui siègent d’office au conseil plus d’influence dans le processus décisionnel du conseil qu’aux neuf membres nommés par le LGC si la continuité n’est pas maintenue parmi ces autres membres. 3.128 Des membres du conseil ont affirmé qu’ils souhaitent l’établissement d’un processus officiel de planification de la relève au conseil pour assurer le transfert de la mémoire de l’organisation et amoindrir l’incertitude vécue par le personnel quant à l’orientation future de l’organisation. Ils ont ajouté qu’une limite au nombre de mandats qu’un membre peut remplir devrait être envisagée. Cependant, il faudrait la coopération du gouvernement pour mettre en œuvre un processus de planification de la relève pour le conseil de la SGPNB. Recommandations 3.129 Nous avons recommandé que le ministre des Finances, dans son rôle de représentant du propriétaire, demande à la SGPNB d’établir un plan de relève pour le conseil et de le remettre au gouvernement provincial comme apport au processus de nomination. 3.130 Dans la section sur les rôles et les responsabilités de ce chapitre, nous recommandons que la lettre d’attentes attribue la responsabilité de l’élaboration et de la mise en œuvre de ce plan de relève. Formation et perfectionnement des membres du conseil 3.131 Dans le cadre de notre vérification, nous avons repéré un certain nombre de pratiques exemplaires dans le domaine de la formation et du perfectionnement des membres du conseil. Ces pratiques exemplaires proviennent de documents produits par des organisations telles que le Conseil du Trésor du Canada, le Board Resourcing and Development Office au cabinet du premier ministre de la Colombie-Britannique et le Conference Board du Canada. 3.132 Parmi les principales pratiques exemplaires, mentionnons les suivantes : • tous les nouveaux administrateurs devraient être tenus de suivre un programme d’orientation détaillé peu après leur entrée en fonction au conseil; • un programme continu de formation et de perfectionnement professionnels, dont certains aspects sont obligatoires, devrait être en place à l’intention des administrateurs; • une séance de formation générale annuelle devrait être offerte à tous les membres du conseil. Une telle séance devrait comprendre un examen des nouvelles lois applicables, des règlements et des modifications au contexte en matière de risque et à la politique gouvernementale, ainsi qu’une révision du contenu du manuel de gouvernance et du plan stratégique; • une évaluation annuelle devrait avoir lieu du rendement du conseil, des comités, des présidences et de chaque membre du conseil comme moyen de déterminer les futurs besoins de formation et de perfectionnement. 3.133 De plus, nous estimons que les membres du conseil doivent acquérir et maintenir des connaissances pratiques dans quatre domaines précis afin de pouvoir contribuer de manière efficace à la gouvernance de la SGPNB, soit : • les pratiques exemplaires de gouvernance pour les caisses de retraite; • la terminologie et les méthodes de l’industrie des placements; • la terminologie et les méthodes de l’industrie des régimes de retraite; • les activités de l’organisation (c.-à-d. connaissances sur les affaires courantes de l’organisation, les risques auxquels elle fait face et les lois et règlements applicables). 3.134 Nous avons comparé les pratiques actuelles en vigueur à la SGPNB avec les pratiques exemplaires qui précèdent et formulé les observations suivantes : • Des possibilités de formation et de perfectionnement sont offertes aux administrateurs sur demande ou de façon ponctuelle. La présence aux cours de formation n’est jamais obligatoire. • Il n’existe pas de plan officiel de formation et de perfectionnement à l’intention des administrateurs. Cependant, un budget pour les déplacements et la formation est établi chaque année, et les membres du conseil sont incités à participer à des activités de formation. La direction tient les membres du conseil au courant des séances de formation pertinentes à mesure qu’elles sont offertes. • Les nouveaux membres du conseil suivent des séances d’orientation qui servent surtout à fournir de l’information sur les activités de la Société et qui traitent des concepts relatifs à la gestion des caisses de retraite. Toutefois, la présence à ces séances d’orientation n’est pas obligatoire. • La gouvernance des conseils est un sujet que le conseil de la SGPNB aborde dans la formation qu’il offre. Tous les administrateurs qui ont siégé au conseil jusqu’au 15 juin 2006 avaient suivi au moins un cours de formation générale sur la gouvernance. Certains administrateurs avaient aussi reçu une formation axée expressément sur l’industrie des régimes de retraite et des placements. • À l’heure actuelle, aucune séance de formation générale n’est offerte à l’ensemble des membres du conseil. Toutefois, nous avons noté, dans le procès-verbal de la réunion du 3 février 2005 du comité de vérification, que ce dernier doit tenir une séance de formation annuelle à l’intention de ses membres. Une telle séance n’avait pas encore eu lieu à l’issue de notre travail de vérification. • Jusqu’à présent, aucune évaluation du rendement du conseil, des comités du conseil ou des membres du conseil n’a eu lieu, bien que le conseil ait discuté de la réalisation de telles évaluations dans un proche avenir. Recommandations 3.135 Nous avons recommandé que le conseil de la SGPNB élabore et mette en œuvre pour le conseil un plan de formation et de perfectionnement qui prévoit un programme de formation obligatoire à l’intention des administrateurs. 3.136 Le programme de formation obligatoire devrait chercher à faire en sorte que les membres du conseil acquièrent et maintiennent des connaissances suffisantes au sujet de la gouvernance des caisses de retraite, de l’industrie des placements, de l’industrie des régimes de retraite et des activités de la Société afin d’être en mesure de contribuer de manière efficace aux travaux du conseil. Le volet portant sur les activités de la Société devrait comprendre une mise à jour annuelle sur les nouvelles lois, les règlements, les modifications au contexte en matière de risque et à la politique gouvernementale, et le contenu du manuel de gouvernance et du plan stratégique. Réponse de la SGPNB 3.137 Bien que nous soyons d’accord avec le fait que la formation du conseil est un aspect important d’une gouvernance efficace, nous nous permettons de souligner qu’une certaine flexibilité est requise. Après les séances d’orientation de base, les besoins de formation ont tendance à porter sur les questions d’actualité dans l’industrie des placements et à dépendre du degré d’expérience des administrateurs. Le conseil prévoit mettre au moins une séance de formation annuelle à son calendrier. [Traduction.] Recommandation 3.138 Nous avons recommandé que le conseil de la SGPNB fasse l’objet d’une évaluation annuelle du rendement. Réponse de la SGPNB 3.139 Le comité de gouvernance de la SGPNB a ajouté un processus d’autoévaluation à son cadre de référence et a l’intention d’amorcer le processus durant l’année civile 2007. [Traduction.] Code de conduite et de déontologie 3.140 Les membres du conseil que nous avons interviewés ont discuté de l’importance cruciale pour la SGPNB de maintenir une réputation d’excellence auprès de ses intervenants et du secteur des placements. Leurs commentaires semblent indiquer que le maintien de cette réputation est pris très au sérieux à la SGPNB. La question est traitée dans la loi ainsi que dans les règlements administratifs et le code de conduite élaborés pour la Société. Les membres du conseil ont aussi déclaré qu’aucun problème important n’avait eu lieu au niveau du conseil en raison de conflits d’intérêts ou à la suite d’un comportement contraire à l’éthique. 3.141 L’article 21 de la Loi sur la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick se lit comme suit : La Société doit établir des règlements administratifs établissant sa politique relative aux situations qui constituent, à son avis, un conflit d’intérêts réel ou potentiel par rapport aux membres du Conseil et aux employés de la Société, y compris, mais sans restreindre la généralité de ce qui précède, les circonstances qui constituent un conflit d’intérêts réel ou potentiel, la divulgation de ce conflit et la manière de le régler. 3.142 Le règlement administratif numéro six de la SGPNB traite des conflits d’intérêts visant les administrateurs et les dirigeants, ainsi que les employés. Le règlement administratif exige la divulgation des conflits réels ou potentiels. 3.143 Au cours de notre examen, nous avons constaté avec plaisir que, le 20 mai 2004, le conseil a approuvé la mise à jour de son document intitulé Code of Ethics and Business Conduct Covering Directors and Employees [Code de déontologie et de conduite pour les administrateurs et les employés]. Le préambule du code de déontologie en explique la nécessité : La responsabilité fondamentale de tous les employés et administrateurs est d’agir dans l’intérêt supérieur de la SGPNB dans la conduite de ses affaires, et ce en tenant compte des lois, des règlements et des codes applicables. Les administrateurs, les dirigeants et les employés de la SGPNB entretiennent une relation de confiance avec ses intervenants. Il est impératif que cette confiance ne soit jamais perçue comme violée, que ce soit justifié ou non, dans la gestion de nos affaires. [Traduction.] 3.144 Nous avons comparé le contenu du code de déontologie de la SGPNB avec celui du Régime de pensions du Canada. Le code de la SGPNB traite de nombreux points importants. 3.145 Nous avons toutefois quelques suggestions d’éléments qui devraient être ajoutés au code lors de sa prochaine révision et mise à jour : • il devrait y avoir une liste des actions qui ne peuvent pas être prises, y compris une explication des conséquences si elles l’étaient; • les membres du conseil devraient avoir l’obligation d’avertir la présidence au préalable de tout changement dans leur situation d’emploi, de l’acceptation d’une nomination à un autre conseil et de tout autre changement pertinent; • le code devrait préciser les circonstances dans lesquelles un conflit d’intérêts est suffisamment grave pour justifier la démission du conseil d’un membre ou pour invalider la candidature d’une personne à une nomination au conseil; • le code devrait préciser qu’un administrateur qui se trouve dans une situation de conflit d’intérêts ne peut pas participer aux discussions connexes; • le code devrait préciser que le non-respect du code donnera lieu à des sanctions, qui pourraient aller jusqu’au retrait du conseil et à des poursuites au civil ou au criminel. Autres observations et constatations Réexamen du rôle de la SGPNB 3.146 La présente section du chapitre traite de questions d’ordre général que nous avons relevées durant notre travail de vérification. 3.147 Le gouvernement provincial a fait deux choix clés au moment de la mise sur pied de la SGPNB et, à notre connaissance, ces choix n’ont jamais été réexaminés. • Le gouvernement provincial a choisi de faire de la SGPNB le fiduciaire des trois caisses de retraite provinciales créées en vertu d’une loi (c.-à-d. la caisse de retraite dans les services publics, la caisse de retraite des enseignants et la caisse de retraite des juges), mais non d’autres régimes de retraite ou de fonds en fiducie provinciaux. Par exemple, bien que la SGPNB soit largement reconnue comme un expert dans l’industrie des placements, le ministère des Finances agit à titre de fiduciaire des régimes de retraite non créés en vertu d’une loi garantis par le gouvernement provincial, régimes dont le total des actifs dépasse 300 millions de dollars. • Le gouvernement provincial a choisi de permettre à la SGPNB d’investir les avoirs de retraite dont elle est le fiduciaire directement, plutôt que de simplement obtenir de l’organisation qu’elle engage et supervise un certain nombre de gestionnaires des placements concurrentiels du secteur privé pour s’occuper de toutes les activités de placement. 3.148 De plus, comme nous l’avons déjà mentionné, le paragraphe 4 b) de la loi sur la SGPNB prévoit que la SGPNB doit fournir des services de conseils de placement et d’autres services relatifs à certains fonds provinciaux en fiducie si le ministre des Finances ou le fiduciaire d’un fonds le lui demande. Cependant, on ne demande pas à la SGPNB de fournir de tels services à l’heure actuelle. Nous ne comprenons pas pourquoi une telle demande n’a pas été faite. 3.149 Dans l’ensemble, nous n’avons relevé aucune justification claire pour expliquer la raison pour laquelle le gouvernement provincial compte de multiples organisations qui agissent à titre de fiduciaires et s’occupent de fournir des conseils de placement et d’autres services relatifs aux régimes de retraite et fonds en fiducie provinciaux. À notre avis, à moins de motifs contraires impérieux, un regroupement de ces services améliorerait l’efficience et l’efficacité de leur prestation. Recommandation 3.150 Nous avons recommandé que le gouvernement provincial réexamine les rôles de la SGPNB et du ministère des Finances dans l’administration des fonds provinciaux dans le but de rationaliser les rôles tels que ceux de fiduciaire, de fournisseur de services de conseils de placement et d’investisseur des actifs. Examen et mise à jour de la loi sur la SGPNB 3.151 La loi sur la SGPNB n’a pas fait l’objet d’un examen approfondi depuis son adoption initiale en 1994. Dans ce chapitre, nous avons cerné un certain nombre de points pour lesquels, à notre avis, des modifications à la loi devraient être envisagées. • le paragraphe 4 c) de la loi qui ordonne à la SGPNB de promouvoir le développement de l’industrie des services financiers et des marchés de capitaux dans la province; • le paragraphe 6 a) de la loi qui fait du président de la SGPNB un membre d’office du conseil de la SGPNB; • le paragraphe 6 b) de la loi qui fait du sous-ministre des Finances du Nouveau-Brunswick un membre d’office du conseil de la SGPNB; • le paragraphe 6 c) de la loi qui fait du vice-président des Finances de la Corporation de portefeuille Énergie NB un membre d’office du conseil de la SGPNB; • le paragraphe 6 d)(ii) de la loi qui exige la nomination d’un membre d’un régime de pension de retraite dans les services publics au conseil de la SGPNB; • le paragraphe 6 d)(iii) de la loi qui exige la nomination d’un membre d’un régime de pension des enseignants au conseil de la SGPNB. 3.152 La liste qui précède n’est pas exhaustive, car nous n’avons pas fait un examen complet de la loi dans le cadre de notre travail de vérification. Cependant, les éléments probants sont suffisants pour indiquer que l’ensemble de la loi sur la SGPNB devrait faire l’objet d’un examen approfondi. Cet examen devrait permettre de déterminer si la loi demeure pertinente, si ses objectifs énoncés sont toujours valables et si elle assure un cadre efficace dans les limites duquel les objectifs peuvent être atteints. 3.153 Nous proposons que l’examen de la loi sur la SGPNB soit coordonné par le conseil de la SGPNB et effectué par le comité de gouvernance du conseil. De plus, les recommandations qui découlent d’un tel examen devraient être communiquées à l’Assemblée législative par l’intermédiaire du ministre des Finances. Recommandation 3.154 Nous avons recommandé que le conseil, par l’entremise de son comité de gouvernance, effectue un examen de la Loi sur la Société de gestion des placements du Nouveau-Brunswick le plus tôt possible. Cet examen devrait permettre de déterminer si la loi demeure pertinente, si ses objectifs énoncés sont toujours valables et si elle assure un cadre efficace dans les limites duquel les objectifs peuvent être atteints. À notre avis, un tel examen est nécessaire, car la loi a maintenant 12 ans et, sur certains points, son intention n’est plus claire, comme nous l’avons expliqué. Les constatations et les recommandations qui découleront d’un tel examen devraient être communiquées à l’Assemblée législative par l’intermédiaire du ministre des Finances.